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标  题: 浅析上市改组企业的并账与分账
发信站: 哈工大紫丁香 (2001年04月10日09:09:33 星期二), 站内信件


      我国的企业，特别是国有企业，有其建立与成长的特殊政治、经济和文化背景，
而一个为满足公开发行股票与上市交易的资产重组方案，必然要求企业在股权设置、资
产分割、债务重组、人员划分等方面进行整合，以凸现拟上市主体的社会形象、主营业
务及经营成果。因此，不同程度地采取合并与分立的形式予以因应无疑是很必要的。
    一、上市改组企业合并中的并账
    根据《公司法》，公司合并可采用吸收合并与新设合并两种方式。而在企业合并的
实务中，采用获取一个企业控制权的方式进行合并的情形也很常见，即控股合并。从目
前发布的有关文件研判，“兼并”一词不仅指吸收合并，也包括了控股合并。
    需强调说明的是，中国证监会证监〔1998〕8号文指出，兼并亏损企业的方式可采用
承担债务式兼并、控股式兼并和吸收股份式兼并。
    从总体上看，国家鼓励以合并方式处理那些长期亏损或处于亏损边缘但有发展前景
的企业，以促使整体结构调整和资源配置优化，从合并性质和内在联系分析，应视为购
买。因此，上市改组企业合并中的并账应采用“购买法”进行核算。
    “购买法”的一个显著特征是，购买日以前被购买企业实现的净利润(或发生的净亏
损)不能追溯记入购买企业(改组企业)的报表。长期股权投资采用权益法核算的公司，购
买其他企业后，应当将被购买企业购买日后的经营业绩，按应分享或应分担的份额计算
的金额，增加或减少长期股权投资和投资收益。公司在编制个别报表时，将购买日后享
有或分担的被投资企业的净利润或净亏损纳入利润表；编制合并报表时，须在会计报表
附注中说明报表包含的被购买企业的会计期间。
    改组企业购买其他企业全部股权时，被购买企业保留法人资格的(可理解为控股合并
)，将购买价作长期投资即可，被购买企业应按评估确认的价值调账；被购买企业丧失法
人资格的(可理解为吸收合并)，应按被购买企业评估确认后的价值入账，对购买价高于
评估确认资产净值的差额，作为无形资产——商誉处理。改组企业购买其他企业部分股
权时，被购买企业的账面价值保持不变。
    改组企业购买其他企业的股权比例达到应编制合并报表的要求时，在被购买企业保
留法人资格的情况下，应当在股权转让生效日编制合并资产负债表；在被购买企业丧失
法人资格的情况下，应编制资产负债表。
    改组企业与其他企业(表现为两个或两个以上企业则全部或部分资产、负债和收入、
费用并帐时，应遵循以下原则：1.各企业对同一交易或事项采用相同的会计政策；2.企
业之间的交易与往来事项应予以抵销；3.企业之间的业务应具备相关性。
    二、上市改组企业分立中的分账
    企业分立是一种法律行为，而分账(剥离)是一种会计调整程序。企业分立必须经过
剥离这种会计程序。但不能将分立与剥离等同起来，因为剥离出来的资产及负债不一定
必然导致企业分立，事实上可以转让、变卖或托管。
    (一)资产负债表的分账思路
    1.货币资金与短期投资。在原企业多数生产经营单位纳入拟上市主体范围的前提下
，货币资金及短期投资大部分应纳入改组企业(拟上市主体)。若存在诸如银行存款的分
账，应按银行账号作为剥离的标准单位。
    2.债权往来。首先应根据往来的性质来判断归属，其次应考虑其与原企业和改组企
业的关联程度，再次应分析原企业与改组企业在未来的经营中是否会继续保持这种往来
。债权往来的分账应按户头为标准单位进行，三年以上的应收账款及处置权受到限制(抵
押、质押等)的资产，不应划归改组企业；划归改组企业的其他应收款不应包括应收发起
人的款项。
    3.存货。在一个主营业务整体纳入拟上市改组企业的改组方案中，存货通常全部被
纳入拟上市改组企业。当然也不排除按业务关联程度和使用部门而将少部分存货剥离。

    4.待处理财产损溢、固定资产清理。应在改制基准日前，报经有关部门批准后冲减
盈余公积和资本公积，不把部分冲销资本金，不得将其作为发起人的出资转入改组企业
。
    5.固定资产与在建工程。应根据它们的用途及与具体业务的联系来确定是否进入改
组企业。一般认为，对于那些企业办社会所涉及的非生产性固定资产及利用程度不高、
价值较低的固定资产和在建工程，应于剥离。
    6.土地使用权。无论是作价入股还是采用租赁的办法处置土地使用权，均应注意是
否已获得国家土地管理部门颁发的土地使用权证书，实务中应逐宗核对确认。
    7.负债。负债的分账不像资产那样由企业自主决定，也不像资产那样可按用途、归
属部门等明细划分。若企业发生分立将债务转移，则需提前3个月在公开发行的报纸上至
少公告3次，并同时自作出分立决议之日起10日内通知债权人。只有当债权人在规定的期
限内同意或超出作出分立决议之日起90天内债权人未表示不同意见，企业的债务才可通
过分立的形式将其转移。
    用工资性质的负债如应付工资、应付福利费等，应根据工资费用的比例进行划分。

    划归改组企业的其他应付款，原则上不应包含应付原股东的款项。此外，应付股利
也不能划归改组企业，因为存在“套现”之嫌。
    (二)利润表的剥离思路
    根据重组方案，按照“收入跟着业务走”的原则将报告期间进入改组企业的经营业
务所实现的收入划归改组企业；运用以前年度的平均毛利率等指标，将与收入相配比的
成本、营业税金及附加等划归改组企业。
    其他业务利润、补贴收入、营业外收支的分账，首先要考虑其他业务的性质，即是
否与改组企业相关；其次要考虑改组企业成立后是否仍有可能取得该等利润或收入。
    期间费用(营业费用、管理费用、财务费用)的分账，首先要辨明该等费用的归属，
如果属于改组企业相对应的费用，应划归改组企业；凡不能分清的，应按照改组企业主
营业务收入占原企业主营业务收入的比例进行划分。在此需要说明的是，财务费用不能
按借款余额计算，因余额是时点数。
    当附属和联营企业被剥离时，则该项对外投资形成的投资收益或已收回的投资收益
不得划归改组企业。
    所得税分账时，应关注以下方面：①对存在或发生的会计误差而调整利润表所得税
项目，看是否应补交或退回(应取得税务当局的书面意见)，若无需补交或退回，可将其
计入“补贴收入”；②不能对所得税按未来改组企业先征后返的规定进行可比性或模拟
调整；③凡整体改制的，实际交纳的所得税应全部划归改组企业；部分改制的，其所得
税根据每期的应税所得及法定税率计算确定。
    一个不能忽视的因素是，若改组企业与存续企业在改组前存在或发生诸如原材料和
能源的供应以及相互转移产品或劳务等，在分账时，不能按市场价格对改组企业的营业
收入进行模拟调整，只能按历史成本分账。
    在编制三年或三年又一期基本会计报表时，分账通常采用逆向推定的方式，即以改
组基准日调整后的资产。负债及净资产明细账的余额为基础，逐步同口径递向剥离各个
特定会计期间的资产、负债及净资产明细账项，从而得出各个特定时日的资产、负债及
净资产余额。在此基础上，对特定会计期间的损益类

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