Economics 版 (精华区)

发信人: rainy (段誉), 信区: Economics
标  题: 经理制度（四） 
发信站: 哈工大紫丁香 (2001年04月05日08:28:36 星期四), 转信


------------------------------------------------------------------------
--------



3、如何雇佣经理？ 

最初——在达成委托契约之前——股东与“目标中的经理”之间，或“目标中的股
东”与经理之间，将有一个交易的过程。这个交易过程的结果是“达成或不达成委
托契约”。 

交易过程非常重要，缔结委托契约也很重要，达成契约后的履责行动更重要。 

作为委托人，如何找到“合适的代理人”（或目标中的经理）？这可不是一件容易
的事。通常，委托人不会在公开的人才招聘场所或刊登公开广告，去寻找合适的代
理人，而是在尽可能触及到的其它公司的在职经理中去观察、挑选认为合适的代理
人，然后想尽办法接触和拉拢，直至使这些经理有兴趣讨论成为他的代理人。因为
委托人们知道只有在现实的可观察的职场中才能找到有经营才干、有职业水准的经
理人。 

接下来的办法，是考虑和做到接触这些目标中经理人。由于经理与公司（或股东）
签有合同，再加上成熟的经理都有相当的职业道德，不会轻易接触和拉拢的到。所
以也不能采取简单一般的办法。但大致也有一些基本套路： 
（1） 挖——请人力公关人士或猎头公司出面； 
（2） 间——制造经理与股东之间的矛盾，使双方不睦，排除经理离开的障碍； 

（3） 逼——设圈套让经理失误，造成难以再很好留下的局面，或辞职，或撤职；
 
（4） 等——等经理任期届满，再委以“高官厚禄”吸引过来。 

双方建立初步简单的意向后，将进入谈判。谈判或达成的契约的内容大致包括： 


（1）委托方将对代理人委以什么样的权力？给定什么样的经济利益待遇，以及地
位、特权等等？ 
（2）作为代理人将承诺什么样的经营目标、效果？有什么样的个人担保，人格的
、经济上的？ 
（3）双方违约条款——准备一旦出现违约，双方自动解决或诉诸法律的明确约定
。 

——关于“委托方将对经理委以什么样的权力”： 

目前绝大多数中国公司的做法是“董事会领导下的总经理负责制”，另加一句“总
经理负责日常经营管理”——非常类似中国政治单位“党委领导下的行政首长负责
制”。这种做法有很多弊端，实际跟没有委托代理人一样——总经理不过是董事长
手下的行政助手而已——所以也很难让总经理承担什么经营责任。也有一个原因，
中国目前的法律规定董事长是公司的法人代表，个人要承担相应的法律责任。 

实际上，董事会不过是股东大会选举产生的常设机构，起到也不过是“议会” 的
作用，正常工作也无非是决定公司有关重大事务的“法案”而已，包括弹劾经理的
法案在内。如果董事会成了实际的经营管理集团组织，那将变成一群只会动嘴的“
政客”喋喋不休地指挥复杂而具体的公司经营管理。害处大极了。 

解决的办法是：（1）在手续上作为委托方的代表，签署一个文件——“法人委托
书”，这在法律上是认可的。（2）切实把公司的全部经营管理权力交给代理人，
包括对外文件的签署权。（3）CEO制也是比较好的做法，实际意义也是把过去董事
长的一些权力交给了代理人。（4）明确规定股东大会、董事会、监事会的例会时
间，比如规定股东大会每三年或一年召开一次，董事会每一年或半年召开一次，监
事会每半年或三个月召开一次，各会在什么情况下才允许召开临时会议或特别会议
，等等。（5）加大作为委托方代表机构——监事会的工作力度，并做到规范、科
学，条案记载清楚，但不能直接与代理人对话甚至指手画脚，只能向董事会或股东
大会（日常紧急事件向董事长），报告监事意见。 

——关于“给定什么样的经济利益、待遇，以及地位、特权等等”： 

实际是公司的利益分配。作为公司内部的利益分配，重要有三个主体：（1）股东
，（2）以代理人为核心的经营管理人员，（3）生产、作业人员。 

作为代理人，他将得到两部分的利益：（1）契约规定的固定薪酬；（2）契约约定
的效益奖酬。 

固定薪酬与公司效益没有直接关系，是委托人在最初达成双方契约时，对代理人的
利益承诺——可以理解为，是付给代理人来维持给公司服务的生活费或生活保证。
有时这种生活保证也包括各种保险，甚至非期权的股份。这种股份可以理解为是对
代理人在公司时通过分红来获得的利益上的补偿，一旦离开公司后，也同样在公司
拥有股东的权利。 

效益奖酬，不是规定的，而是约定的——是有具体条件的奖励酬金，这种条件往往
是凝聚代理人贡献的公司经营效果。效益奖酬一般有两种形式：（1）现金或现金
等价物；（2）股份期权。可以采用其中的某一种形式，更多的是两种形式同时采
用。现金或现金等价物，在于奖励短期贡献；股份期权，在于奖励中长期贡献。 

其他，往往还要给代理人一些特殊的待遇，比如大到配给公务飞机，小到租用单人
公寓，等等。 

——关于“作为代理人的经理将承诺什么样的经营目标、效果”： 

这是与委托人赋予代理人的权利相对应的。相当于投标经理职位的标书。所以必须
明确表达对公司的现状和未来的看法，以及类似“融资商业计划书”一样的长短期
相结合的经营计划。也就是说，虽然是承诺经营结果的目标与效果的，但必须尽述
经营过程和手段、措施。要求口头表述与书面表述相结合。书面表述往往成为委托
人与代理人契约的附件备案。 

——关于“有什么样的个人担保，人格的、经济上的”： 

作为附加条款，要求当代理人的行动（主要是公司的经营行为）失误或罪错，而构
不成（或委托人不愿意）法律诉讼时，代理人向委托人提供的保证。一般分为：（
1）人格的、名誉的；（2）经济上的。一般也允许第三方提供经济上的担保。 

作为人格的、名誉的担保，大多在条款中写清诸如：当代理人的行动失误或罪错对
公司产生不良或恶劣影响时，委托人有权在新闻媒体发布代理人被解职或撤职的消
息、公告，发布符合事实的关于代理人执业问题的公司报告，允许在公共机构的职
业经理档案中记录代理人在公司执业时的过错、失误，以及能力和品质方面的评价
、解除职务信息等。 

经济担保是指代理人在充当公司经理时，为对公司产生不良或恶劣影响的个人的行
动失误或罪错，而向委托方提交的经济担保，一般是个人财产担保。 

--
                        
                               
                               
      

※ 来源:·哈工大紫丁香 bbs.hit.edu.cn·[FROM: sunny.hit.edu.cn]